Приватне акціонерне товариство «Таксосервіс»
Протокол №2 Позачергових загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Таксосервіс»
від 21 грудня 2023 року
Позачергові загальні збори акціонерів (далі Збори) Приватного акціонерного товариства «Таксосервіс» (далі Товариство) проводилися 21 грудня 2023 року о 11-00 за адресою: м. Чернігів, вул. Борисенка (Громадська), 58.
За даними Переліку акціонерів, які мають право на участь у Позачергових загальних зборах акціонерного товариства, станом на 18 грудня 2023 року, який було отримано від депозитарію ПАТ «Національний депозитарій України», включено 43 особи, яким належить 39862 простих іменних акцій.
Для участі в Зборах зареєструвалися дві особи, які мають 36343 акцій і є власниками 91,17% від загальної кількості акцій. Одна особа з них є власником 88,88% від загальної кількості акцій, що становить 100% голосуючих акцій, згідно з переліком акціонерів.
Реєстрацію акціонерів здійснювала реєстраційна комісія в складі: голова комісії – Рожик Ірина Петрівна. Протокол реєстрації акціонерів для участі в Зборах додається.
Викуплені Товариством акції відсутні.
Кворум для проведення Зборів досягнуто – Збори є правомочними.
Присутні та запрошені на Збори: члени Наглядової ради Товариства – Доманов О.І., Дрозденко О.О., директор Товариства – Захарченко О.М., заступник директора Товариства – Казаніна Р.А., головний бухгалтер Товариства – Рожик І.П.
Збори проведено шляхом очного голосування.
Відкрив і головував на Зборах член Наглядової ради Доманов Олександр Іванович. Секретар Зборів – член Наглядової ради Дрозденко Олена Олександрівна.
Голова доповів про порядок денний Зборів.
Порядок денний:
1. Обрання членів лічильної комісії та прийняття рішення про припинення повноважень членів лічильної комісії.
2. Затвердження регламенту роботи Позачергових загальних Загальних Зборів.
3. Про прийняття рішення щодо надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчиняться Товариством.
Голова Зборів Доманов О.І. нагадав, що голосування з питань порядку денного Зборів проводиться за допомогою бюлетенів за принципом: «одна голосуюча акція – один голос».
Розгляд порядку денного
Питання №1. Обрання членів лічильної комісії та прийняття рішення про припинення повноважень членів лічильної комісії.
Слухали: голова Зборів Доманов Олександр Іванович запропонував обрати лічильну омісію в складі однієї особи, а саме: Рожик Ірину Петрівну.
Проект рішення:
1.1.Обрати лічильну комісію в складі однієї особи: Рожик Ірина Петрівна.
1.2. Припинити повноваження лічильної комісії з моменту завершення Загальних Зборів.
Голосували: «За» – 35430 голоси, що становить 100% голосів на Зборах.
«Проти» – 0 голосів (0%).
«Утримались» – 0 голосів (0%).
Прийняте рішення:
1.1.Обрати лічильну комісію в складі однієї особи: Рожик Ірина Петрівна.
1.2. Припинити повноваження лічильної комісії з моменту завершення Загальних Зборів.
Питання №2. Затвердження регламенту роботи Загальних Зборів.
Слухали: голова Зборів Доманов Олександр Іванович озвучив проект рішення щодо регламенту роботи Зборів та запропонував його затвердити.
Проект рішення:
2.1. Затвердити наступний регламент роботи Загальних Зборів:
голосування на Загальних Зборах здійснювати наступним чином:
— з питань порядку денного голосувати бюлетенем для голосування;
— для доповідей з питань порядку денного надавати до 10 хвилин;
— прийняття рішень здійснюється шляхом голосування за запропоновану пропозицію в цілому; у разі якщо жодна із запропонованих пропозицій не набере необхідної кількості голосів, рішення з питання порядку денного вважається не прийнятим (голосування по частинам пропозиції не допускається);
— питання від учасників Загальних Зборів передаються секретарю Загальних Зборів виключно у письмовій формі із зазначенням прізвища, імені та по-батькові (повного найменування) акціонера (його представника), який ініціює питання;
— питання в усній формі, а також анонімні питання не розглядаються;
— направлені секретарю Загальних Зборів питання передаються Голові Загальних Зборів та розглядаються у заключній частині Загальних Зборів після розгляду всіх питань порядку денного Загальних Зборів;
— для заяв, внесення пропозицій, пояснень, довідок – до 5 хвилин;
— для відповідей на питання, отриманих від учасників Загальних Зборів, надавати до 20 хвилин;
— для підрахунку Лічильною комісією результатів голосування з питань порядку денного Загальних Зборів надавати до 20 хвилин.
Голосували: «За» – 35430 голоси, що становить 100% голосів на Зборах.
«Проти» – 0 голосів (0%).
«Утримались» – 0 голосів (0%).
Прийняте рішення:
2.1. Затвердити наступний регламент роботи Загальних Зборів:
голосування на Загальних Зборах здійснювати наступним чином:
— з питань порядку денного голосувати бюлетенем для голосування;
— для доповідей з питань порядку денного надавати до 10 хвилин;
— прийняття рішень здійснюється шляхом голосування за запропоновану пропозицію в цілому; у разі якщо жодна із запропонованих пропозицій не набере необхідної кількості голосів, рішення з питання порядку денного вважається не прийнятим (голосування по частинам пропозиції не допускається);
— питання від учасників Загальних Зборів передаються секретарю Загальних Зборів виключно у письмовій формі із зазначенням прізвища, імені та по-батькові (повного найменування) акціонера (його представника), який ініціює питання;
— питання в усній формі, а також анонімні питання не розглядаються;
— направлені секретарю Загальних Зборів питання передаються Голові Загальних Зборів та розглядаються у заключній частині Загальних Зборів після розгляду всіх питань порядку денного Загальних Зборів;
— для заяв, внесення пропозицій, пояснень, довідок – до 5 хвилин;
— для відповідей на питання, отриманих від учасників Загальних Зборів, надавати до 20 хвилин;
— для підрахунку Лічильною комісією результатів голосування з питань порядку денного Загальних Зборів надавати до 20 хвилин.
Питання №3. Про прийняття рішення щодо надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчиняться Товариством.
Слухали: Заступника директора Товариства Казаніну Раїсу Антонівну, яка виклала основні напрямки діяльності на 2024–2025 роки щодо розвитку підприємства та необхідності оновлення основних засобів на вимогу умов договору про перевезення пасажирів.
Проект рішення:
3.1. Надати згоду Товариству укласти значні правочини, що попередньо погоджені із Наглядовою радою Товариства а саме:
— договір купівлі-продажу на суму 12 000 000 грн. (дванадцять мільйонів гривень 00 копійок), для придбання транспортних засобів – автобусів (далі – Договір купівлі-продажу), сторонами за яким є Товариство (ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ТАКСОСЕРВІС»), АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ДЕРЖАВНИЙ ЕКСПОРТНО-ІМПОРТНИЙ БАНК УКРАЇНИ», код ЄДРПОУ 00032112 та ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ІСУЗУ-АТАМАН УКРАЇНА, код ЄДРПОУ 34539354;
— договір фінансового лізингу на суму 9 600 000 грн. (дев’ять мільйонів шістсот тисяч гривень 00 копійок), зі сплатою базової процентної ставки не більше 35% річних, строком дії 5 років (далі – Договір лізингу), сторонами за яким є Товариство (ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ТАКСОСЕРВІС») та АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ДЕРЖАВНИЙ ЕКСПОРТНО-ІМПОРТНИЙ БАНК УКРАЇНИ», код ЄДРПОУ 00032112;
— договір застави транспортних засобів – автобусів (далі – Договір застави) для забезпечення виконання зобов’язань Товариства перед АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «ДЕРЖАВНИЙ ЕКСПОРТНО-ІМПОРТНИЙ БАНК УКРАЇНИ», код ЄДРПОУ 00032112 за Договором лізингу.
3.2. Уповноважити Директора Товариства Захарченка Олексія Миколайовича укласти та підписати від імені Товариства:
— Договір купівлі-продажу з АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «ДЕРЖАВНИЙ ЕКСПОРТНО-ІМПОРТНИЙ БАНК УКРАЇНИ», код ЄДРПОУ 00032112 та ПРИВАТНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «ІСУЗУ-АТАМАН УКРАЇНА, код ЄДРПОУ 34539354;
— Договір лізингу з АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «ДЕРЖАВНИЙ ЕКСПОРТНО-ІМПОРТНИЙ БАНК УКРАЇНИ», код ЄДРПОУ 00032112;
— Договір застави з АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «ДЕРЖАВНИЙ ЕКСПОРТНО-ІМПОРТНИЙ БАНК УКРАЇНИ», код ЄДРПОУ 00032112;
— додаткові угоди/договори про внесення змін до вищезазначених договорів, у разі необхідності, та інші необхідні для виконання цього рішення договори та документи;
— інші документи, заяви тощо, необхідні для укладення та підписання вищезазначених договорів,
3.3. Звернутись до Захарченка Олексія Миколайовича з пропозицією про надання поруки для забезпечення виконання зобов’язань Товариства перед АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «ДЕРЖАВНИЙ ЕКСПОРТНО-ІМПОРТНИЙ БАНК УКРАЇНИ», код ЄДРПОУ 00032112 за Договором лізингу.
Голосували: «За» – 35430 голоси, що становить 100% голосів на Зборах.
«Проти» – 0 голосів (0%).
«Утримались» – 0 голосів (0%).
Прийняте рішення:
3.1. Надати згоду Товариству укласти значні правочини, що попередньо погоджені із Наглядовою радою Товариства а саме:
— договір купівлі-продажу на суму 12 000 000 грн. (дванадцять мільйонів гривень 00 копійок), для придбання транспортних засобів – автобусів (далі – Договір купівлі-продажу), сторонами за яким є Товариство (ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ТАКСОСЕРВІС»), АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ДЕРЖАВНИЙ ЕКСПОРТНО-ІМПОРТНИЙ БАНК УКРАЇНИ», код ЄДРПОУ 00032112 та ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ІСУЗУ-АТАМАН УКРАЇНА, код ЄДРПОУ 34539354;
— договір фінансового лізингу на суму 9 600 000 грн. (дев’ять мільйонів шістсот тисяч гривень 00 копійок), зі сплатою базової процентної ставки не більше 35% річних, строком дії 5 років (далі – Договір лізингу), сторонами за яким є Товариство (ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ТАКСОСЕРВІС») та АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ДЕРЖАВНИЙ ЕКСПОРТНО-ІМПОРТНИЙ БАНК УКРАЇНИ», код ЄДРПОУ 00032112;
— договір застави транспортних засобів – автобусів (далі – Договір застави) для забезпечення виконання зобов’язань Товариства перед АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «ДЕРЖАВНИЙ ЕКСПОРТНО-ІМПОРТНИЙ БАНК УКРАЇНИ», код ЄДРПОУ 00032112 за Договором лізингу.
3.2. Уповноважити Директора Товариства Захарченка Олексія Миколайовича укласти та підписати від імені Товариства:
— Договір купівлі-продажу з АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «ДЕРЖАВНИЙ ЕКСПОРТНО-ІМПОРТНИЙ БАНК УКРАЇНИ», код ЄДРПОУ 00032112 та ПРИВАТНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «ІСУЗУ-АТАМАН УКРАЇНА, код ЄДРПОУ 34539354;
— Договір лізингу з АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «ДЕРЖАВНИЙ ЕКСПОРТНО-ІМПОРТНИЙ БАНК УКРАЇНИ», код ЄДРПОУ 00032112;
— Договір застави з АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «ДЕРЖАВНИЙ ЕКСПОРТНО-ІМПОРТНИЙ БАНК УКРАЇНИ», код ЄДРПОУ 00032112;
— додаткові угоди/договори про внесення змін до вищезазначених договорів, у разі необхідності, та інші необхідні для виконання цього рішення договори та документи;
— інші документи, заяви тощо, необхідні для укладення та підписання вищезазначених договорів,
з обов’язковим дотриманням порядку, визначеного Статутом Товариства, Законом України «Про акціонерні товариства» та попередньо погоджені Наглядовою радою Товариства.
3.3. Звернутись до Захарченка Олексія Миколайовича з пропозицією про надання поруки для забезпечення виконання зобов’язань Товариства перед АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «ДЕРЖАВНИЙ ЕКСПОРТНО-ІМПОРТНИЙ БАНК УКРАЇНИ», код ЄДРПОУ 00032112 за Договором лізингу.
Голова Загальних зборів акціонерів О.І. Доманов
Секретар Загальних зборів акціонерів О.О. Дрозденко
Акціонер – власник 100% голосуючих акцій О.М. Захарченко