Приватне акціонерне товариство «Таксосервіс»
Протокол №1 Загальних зборів акціонерів
Приватного акціонерного товариства «Таксосервіс»
від 18 квітня 2024 року
Загальні збори акціонерів (далі Збори) Приватного акціонерного товариства «Таксосервіс» (далі Товариство) проводилися 18 квітня 2024 року о 11-00 за адресою: м. Чернігів, вул. Борисенка (Громадська), 58.
За даними Переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах акціонерного товариства, станом на 15 квітня 2024 року, який було отримано від депозитарію ПАТ «Національний депозитарій України», включено 43 особи, яким належить 39862 простих іменних акцій.
Для участі в Зборах зареєструвалася одна особа, яка має 35430 акцій і є власником 88,88% від загальної кількості акцій, що становить 100% голосуючих акцій, згідно з переліком акціонерів.
Реєстрацію акціонерів здійснювала реєстраційна комісія в складі: голова комісії – Рожик Ірина Петрівна. Протокол реєстрації акціонерів для участі в Зборах додається.
Викуплені Товариством акції відсутні.
Кворум для проведення Зборів досягнуто – Збори є правомочними.
Присутні та запрошені на Збори: члени Наглядової ради Товариства – Доманов О.І., Дрозденко О.О., директор Товариства – Захарченко О.М., головний бухгалтер Товариства – Рожик І.П.
Збори проведено шляхом очного голосування.
Відкрив і головував на Зборах член Наглядової ради Доманов Олександр Іванович. Секретар Зборів – член Наглядової ради Дрозденко Олена Олександрівна.
Голова доповів про порядок денний Зборів.
Порядок денний:
1. Обрання членів лічильної комісії та прийняття рішення про припинення повноважень членів лічильної комісії.
2. Затвердження регламенту роботи Загальних Зборів.
3. Розгляд та затвердження звіту та висновків Наглядової ради Товариства за 2023 р. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту та висновків Наглядової ради Товариства за 2023 р.
4. Затвердження річного звіту Товариства за 2023 р.
5. Розподіл прибутку Товариства з урахуванням вимог, передбачених законом, за підсумками роботи у 2023 р.
6. Про прийняття рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчиняться Товариством протягом одного року з дня проведення річних Загальних Зборів.
7. Припинення повноважень членів Наглядової ради.
8. Обрання членів Наглядової ради.
9. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання таких договорів з членами Наглядової ради Товариства.
Голова Зборів Доманов О.І. нагадав, що голосування з питань порядку денного Зборів проводиться за допомогою бюлетенів за принципом: «одна голосуюча акція – один голос».
Розгляд порядку денного
Питання №1. Обрання членів лічильної комісії та прийняття рішення про припинення повноважень членів лічильної комісії.
Слухали: голова Зборів Доманов Олександр Іванович запропонував обрати лічильну комісію в складі однієї особи, а саме: Рожик Ірину Петрівну.
Проект рішення:
1.1.Обрати лічильну комісію в складі однієї особи: Рожик Ірина Петрівна.
1.2. Припинити повноваження лічильної комісії з моменту завершення Загальних Зборів.
Голосували: «За» – 35430 голоси, що становить 100% голосів на Зборах.
«Проти» – 0 голосів (0%).
«Утримались» – 0 голосів (0%).
Прийняте рішення:
1.1.Обрати лічильну комісію в складі однієї особи: Рожик Ірина Петрівна.
1.2. Припинити повноваження лічильної комісії з моменту завершення Загальних Зборів.
Питання №2. Затвердження регламенту роботи Загальних Зборів.
Слухали: голова Зборів Доманов Олександр Іванович озвучив проєкт рішення щодо регламенту роботи Зборів та запропонував його затвердити.
Проект рішення:
2.1. Затвердити наступний регламент роботи Загальних Зборів:
голосування на Загальних Зборах здійснювати наступним чином:
— з питань порядку денного голосувати бюлетенем для голосування;
— для доповідей з питань порядку денного надавати до 10 хвилин;
— прийняття рішень здійснюється шляхом голосування за запропоновану пропозицію в цілому; у разі якщо жодна із запропонованих пропозицій не набере необхідної кількості голосів, рішення з питання порядку денного вважається не прийнятим (голосування по частинам пропозиції не допускається);
— питання від учасників Загальних Зборів передаються секретарю Загальних Зборів виключно у письмовій формі із зазначенням прізвища, імені та по-батькові (повного найменування) акціонера (його представника), який ініціює питання;
— питання в усній формі, а також анонімні питання не розглядаються;
— направлені секретарю Загальних Зборів питання передаються Голові Загальних Зборів та розглядаються у заключній частині Загальних Зборів після розгляду всіх питань порядку денного Загальних Зборів;
— для заяв, внесення пропозицій, пояснень, довідок – до 5 хвилин;
— для відповідей на питання, отриманих від учасників Загальних Зборів, надавати до 20 хвилин;
— для підрахунку Лічильною комісією результатів голосування з питань порядку денного Загальних Зборів надавати до 20 хвилин.
Голосували: «За» – 35430 голоси, що становить 100% голосів на Зборах.
«Проти» – 0 голосів (0%).
«Утримались» – 0 голосів (0%).
Прийняте рішення:
2.1. Затвердити наступний регламент роботи Загальних Зборів:
голосування на Загальних Зборах здійснювати наступним чином:
— з питань порядку денного голосувати бюлетенем для голосування;
— для доповідей з питань порядку денного надавати до 10 хвилин;
— прийняття рішень здійснюється шляхом голосування за запропоновану пропозицію в цілому; у разі якщо жодна із запропонованих пропозицій не набере необхідної кількості голосів, рішення з питання порядку денного вважається не прийнятим (голосування по частинам пропозиції не допускається);
— питання від учасників Загальних Зборів передаються секретарю Загальних Зборів виключно у письмовій формі із зазначенням прізвища, імені та по-батькові (повного найменування) акціонера (його представника), який ініціює питання;
— питання в усній формі, а також анонімні питання не розглядаються;
— направлені секретарю Загальних Зборів питання передаються Голові Загальних Зборів та розглядаються у заключній частині Загальних Зборів після розгляду всіх питань порядку денного Загальних Зборів;
— для заяв, внесення пропозицій, пояснень, довідок – до 5 хвилин;
— для відповідей на питання, отриманих від учасників Загальних Зборів, надавати до 20 хвилин;
— для підрахунку Лічильною комісією результатів голосування з питань порядку денного Загальних Зборів надавати до 20 хвилин.
Питання №3. Розгляд та затвердження звіту та висновків Наглядової ради Товариства за 2023 р. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту та висновків Наглядової ради Товариства за 2023 р.
Слухали: члена Наглядової ради Доманова Олександра Івановича, який доповів про роботу Наглядової ради в 2023р.
Проект рішення:
3.1. Затвердити звіт та висновки Наглядової ради Товариства за 2023 рік.
3.2. Роботу Наглядової ради Товариства признати задовільною.
Голосували: «За» – 35430 голоси, що становить 100% голосів на Зборах.
«Проти» – 0 голосів (0%).
«Утримались» – 0 голосів (0%).
Прийняте рішення:
3.1. Затвердити звіт та висновки Наглядової ради Товариства за 2023 рік.
3.2. Роботу Наглядової ради Товариства признати задовільною.
Питання №4. Затвердження річного звіту Товариства за 2023 р.
Слухали: головного бухгалтера Товариства Рожик Ірину Петрівну щодо річних результатів фінансово-господарської діяльності, річного звіту, балансу Товариства за 2023 р.
Проєкт рішення:
4.1. Річний звіт Товариства за 2023 р. затвердити.
Голосували: «За» – 35430 голоси, що становить 100% голосів на Зборах.
«Проти» – 0 голосів (0%).
«Утримались» – 0 голосів (0%).
Прийняте рішення:
4.1. Річний звіт Товариства за 2023 р. затвердити.
Питання №5. Розподіл прибутку Товариства з урахуванням вимог, передбачених законом, за підсумками роботи у 2023 р.
Слухали: головного бухгалтера Товариства Рожик Ірину Петрівну щодо річних фінансових результатів діяльності Товариства у 2023 р..
Проєкт рішення:
5.1. Чистий прибуток в розмірі 2 845 948,88 гривень, отриманий Товариством у 2023 р., затвердити, залишити в розпорядженні Товариства й направити на розвиток. Дивіденди за підсумками роботи Товариства у 2023 р. не нараховувати та не сплачувати.
Голосували: «За» – 35430 голоси, що становить 100% голосів на Зборах.
«Проти» – 0 голосів (0%).
«Утримались» – 0 голосів (0%).
Прийняте рішення:
5.1. Чистий прибуток в розмірі 2 845 948,88 гривень, отриманий Товариством у 2023 р., затвердити, залишити в розпорядженні Товариства й направити на розвиток. Дивіденди за підсумками роботи Товариства у 2023 р. не нараховувати та не сплачувати.
Питання №6. Про прийняття рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчиняться Товариством протягом одного року з дня проведення річних Загальних Зборів.
Слухали: Директора Товариства Захарченка Олексія Миколайовича, який виклав основні напрямки діяльності на 2024–2028 роки щодо розвитку підприємства та необхідності оновлення основних засобів.
Проєкт рішення:
6.1. Попередньо надати згоду та дозволити директору Товариства Захарченку Олексію Миколайовичу на вчинення від імені Товариства значних правочинів (ринкова вартість майна або послуг, що є їх предметом, перевищує двадцять п’ять відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності, що за 2023 р. становить 7372 тис. грн), які можуть вчинятися протягом одного року з дати проведення цих Загальних Зборів. Характер правочинів: придбання основних та оборотних засобів, здійснення фінансових інвестицій, реалізація продукції, отримання кредитів, позик, надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна. Зокрема автобуси, автомобілі, обладнання, будівельні роботи, гранична сукупна вартість яких не перевищує 20 000 000 (двадцять мільйонів) гривень, можуть бути придбані, в тому числі за рахунок отримання кредиту/кредитів з відсотковою ставкою не більше ніж 35% річних та строком дії не більше ніж 7 років з дати їх укладання;
6.2. Уповноважити Директора Товариства здійснювати всі необхідні дії, щодо передачі в заставу банку/банкам автобуси/автомобілі/обладнання, що будуть придбані, в тому числі за кредитні кошти, та інше рухоме майно, що є власністю Товариства; підписати договори купівлі-продажу автобусів/автомобілів/обладнання, кредитні договори, договори застави та інші необхідні для виконання цього рішення договори та документи з обов’язковим дотриманням порядку, визначеного Статутом Товариства, ЗУ «Про акціонерні товариства».
Голосували: «За» – 35430 голоси, що становить 100% голосів на Зборах.
«Проти» – 0 голосів (0%).
«Утримались» – 0 голосів (0%).
Прийняте рішення:
6.1. Попередньо надати згоду та дозволити директору Товариства Захарченку Олексію Миколайовичу на вчинення від імені Товариства значних правочинів (ринкова вартість майна або послуг, що є їх предметом, перевищує двадцять п’ять відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності, що за 2023 р. становить 7372 тис. грн), які можуть вчинятися протягом одного року з дати проведення цих Загальних Зборів. Характер правочинів: придбання основних та оборотних засобів, здійснення фінансових інвестицій, реалізація продукції, отримання кредитів, позик, надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна. Зокрема автобуси, автомобілі, обладнання, будівельні роботи, гранична сукупна вартість яких не перевищує 20 000 000 (двадцять мільйонів) гривень, можуть бути придбані, в тому числі за рахунок отримання кредиту/кредитів з відсотковою ставкою не більше ніж 35% річних та строком дії не більше ніж 7 років з дати їх укладання;
6.2. Уповноважити Директора Товариства здійснювати всі необхідні дії, щодо передачі в заставу банку/банкам автобуси/автомобілі/обладнання, що будуть придбані, в тому числі за кредитні кошти, та інше рухоме майно, що є власністю Товариства; підписати договори купівлі-продажу автобусів/автомобілів/обладнання, кредитні договори, договори застави та інші необхідні для виконання цього рішення договори та документи з обов’язковим дотриманням порядку, визначеного Статутом Товариства, ЗУ «Про акціонерні товариства».
Питання №7. Припинення повноважень членів Наглядової ради.
Слухали: голова Зборів Доманов Олександр Іванович озвучив норми ЗУ «Про акціонерні товариства» щодо припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства.
Проєкт рішення:
7.1. Припинити повноваження членів Наглядової ради Товариства:
Вишневської Ірини Михайлівни,
Дрозденко Олени Олександрівни,
Доманова Олександра Івановича.
Голосували: «За» – 35430 голоси, що становить 100% голосів на Зборах.
«Проти» – 0 голосів (0%).
«Утримались» – 0 голосів (0%).
Прийняте рішення:
7.1. Припинити повноваження членів Наглядової ради Товариства:
Вишневської Ірини Михайлівни,
Дрозденко Олени Олександрівни,
Доманова Олександра Івановича.
Питання №8. Обрання членів Наглядової ради.
Слухали: голова Зборів Доманов Олександр Іванович озвучив норми ЗУ «Про акціонерні товариства» щодо обрання членів Наглядової ради Товариства.
Проект рішення:
8.1. Обрати членів Наглядової ради Товариства у складі:
Доманов Олександр Іванович,
Дрозденко Олена Олександрівна,
Мельник Ірина Миколаївна.
Голосували: «За» – 35430 голоси, що становить 100% голосів на Зборах.
«Проти» – 0 голосів (0%).
«Утримались» – 0 голосів (0%).
Прийняте рішення:
8.1. Обрати членів Наглядової ради Товариства у складі:
Доманов Олександр Іванович,
Дрозденко Олена Олександрівна,
Мельник Ірина Миколаївна.
Питання №9. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання таких договорів з членами Наглядової ради Товариства.
Слухали: голова Зборів Доманов Олександр Іванович озвучив норми ЗУ «Про акціонерні товариства» щодо здійснення повноважень членами Наглядової ради Товариства.
Проєкт рішення:
9.1. Встановити, що члени Наглядової ради Товариства здійснюють свої повноваження безоплатно.
9.2. Затвердити умови цивільно-правових договорів у запропонованій редакції, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства.
9.3. Доручити Директору Товариства укласти та підписати від імені Товариства з обраними членами Наглядової ради Товариства цивільно-правові договори.
Голосували: «За» – 35430 голоси, що становить 100% голосів на Зборах.
«Проти» – 0 голосів (0%).
«Утримались» – 0 голосів (0%).
Прийняте рішення:
9.1. Встановити, що члени Наглядової ради Товариства здійснюють свої повноваження безоплатно.
9.2. Затвердити умови цивільно-правових договорів у запропонованій редакції, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства.
9.3. Доручити Директору Товариства укласти та підписати від імені Товариства з обраними членами Наглядової ради Товариства цивільно-правові договори.
Голова Загальних зборів акціонерів О.І. Доманов
Секретар Загальних зборів акціонерів О.О. Дрозденко
Акціонер – власник 100% голосуючих акцій О.М. Захарченко